法律盡職調查(Due Diligence, DD)
除了例行性的工作外，當公司想要進行對其他公司的投資、併購、融資、投標等等事項時，公司可能會組成一個專案小組，法務的角色可能要事前要針對對方公司的現況，進行通盤了解，以及分析法律風險，畢竟老闆並不會想要買到賠錢貨，心中冀望的當然是想抱回一隻金雞母，而且大多都想藉由進行多角經營，好讓自己的事業版圖更加壯大，使收入得以蒸蒸日上，然而，具體上來說有哪些事情要做呢？
當進行法律盡責調查前，對方公司會先要求要簽署保密合約，記得要確認保密條款是否合理，像是要保密多久，還有哪些人需要保密等等，當簽署完之後，專案小組需要就各自領域進行確認，而法務大抵上可能需要知道以及確認：
1. 資本、公司架構
首先，要了解對方公司，正所謂知己知彼，百戰百勝，而最初步的就是了解公司的資本、股權等等基本的公司結構，除了經濟部商業司的網站查詢外，也可以要求對方提供「公司變更登記事項表」，好對於該公司狀況有先一步的初階認識，同時也要請對方提供公司章程，總之能夠知道越多，才可以進行後續風險規避。
*經濟部商業司網站
2. 各式合約確認
身為一個法務，看合約當然是必要的工作，如果要買對方的股權，甚至達到一半以上，自然就會成為有經營權的情形，在這狀況下，對於這家公司之前到底簽過什麼合約，當然要好好盤查，最重要的是，要留意「懲罰性條款」以及是否有針對「經營權變動」要求要事先通知的條款。
所謂的「懲罰性條款」，講的是違反合約的情形下會有罰款，這部份要看若是買下這家公司，是否可能會產生這類的風險，而且若是真的接手經營，也要注意不要發生違反的狀況，否則就會被對方開罰啦。
至於「經營權變動」事前通知，舉例來說，A公司跟B公司簽約，然而，當A公司經營權變動後，B公司也許會擔心變動後的A公司，跟當初說好的狀況不同了(EX：公司資質、履約能力)，因此B公司會在合約內要求，如果經營權變動時，須要提前通知；在這情形下，我方可能要確認那些已經簽訂的合約，是否有可能因為經營權變動而需要事先通知，或甚至可能因此被解約的情形，畢竟要是被解約，將來接手的話，可能得再找其他的合作公司，如果是初入這個領域，可能就得煩惱要找誰了。
除了上述之外，當然就是按照一般看合約的標準，來審閱對方公司所提供的合約，對方願意的話，最好是全部逐一看過，避免有漏掉的狀況，然而，假設對方不提供時，至少也要請對方提供「重大合約」，重大合約可以由對方認定，或是由我方提出在某金額以上(EX新台幣五百萬以上)的合約都要提供。
3. 公司資產、負債
要購買對方公司，還要了解對方現在擁有什麼，總不會對方拿著破銅爛鐵還當作寶一樣，這部份的話，可以請公司的會計或是財務來協助做確認，像是看近五年的財務報表，公司資產清單，如果土地或建物上有抵押權的話，也要了解相關情形，如果跟銀行有借款，還要確認是否有提供連帶保證人，畢竟要是買下這家公司，經營權變動的話，可能同樣得提供新的連帶保證人。
除了有形資產外，也要確認無形資產的狀況，像是商標、著作、專利等等權利的現行狀況還有申請情形。
4. 員工
對方公司的員工同樣也是需要了解的一塊，這部份可以請人力資源部門的同事協助，像是公司人力管理情形，勞退為新制還是舊制，是否曾經發生過勞資爭議，至於法務這邊則可以側面了解勞僱契約簽署狀況，還有員工是否有簽訂過保密協議、競業禁止條款，以及智財權利和技術歸屬等部分，若勞資爭議有進而衍生成勞資訴訟，可能也要協助人力資源部門的同事了解這部份的判決書。
5. 關係企業
對方公司可能會擁有關係企業，所謂的關係企業，可以看公司法上的定義，如果對方是上市公司，可以參考對方的年報，因為可能會在上頭揭露，假設對方不是上市公司的話，則可以請對方公司的財務整理一份清單，好確認對方公司相關關係企業的現況，是否有減資、負債，甚至是破產的情形。
6. 相關證照、許可證
如果是政府特許行業的話，要確定對方執照、許可證等相關資料，要是需要人員的執照，則可能要評估若是接下這家公司的經營權，是否有能力進行相關行業的經營，否則的話，光買下公司，卻沒有人員可以處理事務，那可能得等很長一段時間才能上軌道。
7. 和政府來往情形
跟政府往來狀況是需要去了解的，像是是否被裁罰過，如果被裁罰過的話，可能要去了解背後的原因，不然要是接手下來，卻三天兩頭被政府開單的話，光是函文往返可能又要花費很多心思啦。
8. 訴訟記錄
除了合約之外，了解對方公司歷來的訴訟情形也很重要，可以請對方整理一份訴訟資料清單，以及確認是否有現行訴訟的狀況，要是對方三緘其口的話，可以先用司法院判決書查詢或是Lawsnote進行對該公司的查詢，當然，如果可以的話，最好請對方公司向它所在地的法院，調閱訴訟記錄，好了解這家公司的訴訟狀況。
*司法院判決書查詢網站：
*Lawsnote判決書查詢：
9. 實地審查
前述這些問題詢問還有資料調閱只是書面資料，若是對方有工廠的話，可能還要進行實地審查，如果到現場的話，可以向對方詢問是否有文卷室可以直接瀏覽相關資料，以及向對方現場負責人員詢問實際運作狀況。
經過檢核後，和進行本次專案的小組同仁進行意見交換以及討論，出具法律風險評估報告，供老闆審閱：
如果不進行後續→對方可能會提出記得保密的要求以及資料返還或是銷毀
如打算進行後續→相關合約擬定以及再次向老闆進行風險提示，如果是公平交易法規定的「結合」情形，可能要注意須要提前申報，以及是否有禁止結合的情形。
正所謂，出錢的人是老大，即便對方公司覺得我方提出的要求跟所需的文件好像千奇百怪，然而，在這個階段，如果能做多少的事前調查，最好就是能問則問，能要則要，否則的話，要是有極大的風險卻沒有發現，也沒有去提醒老闆的話，小心老闆事後不爽，開始秋後算帳啊！
不過，如果今天情形相反過來，當自家公司打算售出股權、被併購，身為法務的我們又可以做些什麼？
1. 讓對方簽下保密合約，還要確保對方將資料給出去的範圍，像是對方公司員工、律師、顧問，避免有遺漏的情形，否則的話，給出去的資料如果屬於公司機密，可能不小心就洩漏啦，而且如果有要對公司進行實地審查的話，也要限制審查名單，還有入廠的規定。
2. 畢竟對方出錢的是大爺，在這狀況下，當然可能像前述能問就問，能要就要，法務要評估給這些是否合理，並且針對重要資訊進行遮蓋，至於針對對方的要求就是見招拆招啦。
3. 如果對方決定最後不執行這項專案，當然要請對方遵守一開始保密合約的要求，以及返還或銷毀給出去的資料；要是對方評估完之後，還是決定要繼續執行這項專案的話，自然就是要進行合約討論這塊啦。
法律盡職調查(Due Diligence, DD)是一個大工程，當要進行這項工作時，記得要針對各個風險事項做調查，並且跟專案小組的成員配合，好達到盡量了解這家公司的全貌，以及避開隱藏的陷阱囉。
