Prehistory（史前的歷史）![]()
在西元前一萬多年，亞特蘭提斯跟 Lumuria 是兩個在古代地球最強大的先進文明，但兩邊也開始互相作戰，使得兩大帝國都毀滅，只剩下殘餘的倖存者，如 Namor（奈摩）。而這時也有個叫 Inhumans 的種族，但他們住在自己位於喜馬拉雅山裡的 Atillan 首都，隱藏於人類社會之下直到現今時代。
這時的冰霜巨人族，是跟北歐神共同住在 Asgard，因為奧汀跟一個女冰霜巨人有政治婚姻，藉此也生出洛基這兒子。而洛基跟他另外兩個同父異母的哥哥－索爾和 Balder ，日後變成 Warriors Three（三戰士），奠定許多戰功，可 Balder 總認為洛基會背叛。果然，洛基母親是冰霜巨人的間諜，她要兒子洛基奪走北歐神的力量來源 Norn Stones，結果被 Balder 發現，洛基拿起弓箭射死他，奧汀知道後，把洛基放逐到人界。
World War II（第二次世界大戰）
在一七七七年首次拜訪地球後，外星物種 Chitauri（詳見復仇者電影分析文章），在二十世紀初又再度出現，這次他們變形成人類的模樣，以在幕後煽動的方式企圖征服世界，真實歷史上許多著名的流血事件，在終極世界觀都是他們造成的。一九零四年，由一個高度外星文明所開發的高知覺機器人 The Vision（幻視）也墜落到地球，企圖告知行星吞噬者 Gah Lak Tus 的到來，但由於太空船失控，於是墜毀到俄羅斯境內的通古斯，造成了通古斯大爆炸的事件，隨後就被俄羅斯軍方帶到隱藏基地，進行反向研究的實驗。一九二零年，Chitauri 終於滲透了德國的政治，而他們的幹部吞噬了一個名為 Herr Kleiser 的高階納粹軍官並取而代之，當作中間人讓納粹接受自己種族的外星科技武器，並促使第二次世界大戰爆發。
一九三九年，一個叫做 Baron Zemo 的納粹幹部來找希特勒，因為他找到北歐神的聖石 Norn Stones，所以要求十萬大軍來攻打北歐神故鄉 Asgard。而 Baron Zemo 先用 Norn Stone 帶納粹軍隊來到冰霜巨人的世界，起初冰霜巨人還打算殺死他們，但 Baron Zemo 則脫下面罩，揭露出他的真面目，就是擁有一半冰霜巨人血統的洛基，於是冰霜巨人跟洛基結盟。戰爭擴散整個 Asgard，奧汀成功抓拿洛基，將他關在一個沒有任何出路的監獄裡。這時冰霜巨人首領 Mammon 變成一頭狼咬死奧汀，這使得世界之樹燃燒，第一次諸神黃昏開始，隨後索爾殺死 Mammon。但奧汀的死卻讓整個 Asgard 停擺，於是變成靈魂的奧汀，先將 Balder 的靈魂轉生成 Donald Blake，接著再把會因戰鬥而瘋狂的索爾送到人類世界。
二戰初期，羅斯福總統為了因應納粹的外星武器，決定發展代號為重生計畫的超級士兵實驗。而這時美軍士兵尼克‧弗瑞跟加拿大士兵 James Howlett 因偷竊民宅而被捕，就被當作這項計畫的實驗品。尼克被帶往一個未知的地點，接受亞伯拉翰‧厄金斯的超級士兵血清其實驗，成為世界上第一個超級士兵。至於在加拿大，有一個名為 Weapon X 的實驗室，他們企圖創造自己版本的超級士兵，於是所屬科學家發明一個變種基因，只要施打下去，就可以讓人有超能力，變成名為突變人的超人類。於是 James Howlett 則被秘密送回家鄉加拿大的這裡，進行秘密基因改造，成為世界上第一個突變人，代號是零號突變人，或者Ｘ突變人。有鑑於改造基因的成功，Weapon X 團隊開始將突變基因傳播出去，讓世界開始出現大量的突變人。
隨後，James 逃出 Weapon X 基地，但記憶被洗掉只記得叫羅根，但隨後又被抓回去，進行一些戰場上的特殊任務。而尼克也成功逃出實驗室，因此軍方找尋一個瘦弱的年輕人－史帝夫‧羅傑斯，讓他成為一個新的超級士兵，但就在史帝夫的實驗成功後，納粹的間諜殺死厄金斯教授，使得史帝夫成為這次實驗下唯一一個超級士兵。羅斯福總統希望有個象徵，於是要史帝夫穿上美國國旗的配色，讓聯軍充滿士氣，但也開始跟 Chitauri 族硬碰硬。一九四五年，Herr Kleiser 企圖在冰島的基地，用氫彈射向白宮，美國上尉去阻止並成功破壞，卻反而落入冰山下，隨後昏迷並陷入假死狀態六十多年。
Rising of Mutants（突變人的崛起）
二戰結束後的幾十年，十三歲的艾力克其突變人力量冒出，殺死他自己在 Weapon X 的科學家父母，並釋放出零號突變人羅根，藉此認為解放突變人是他畢生的目標。剛成年不久，艾力克找上查爾斯，希望兩人能合作創立一個突變人的兄弟會，照顧同胞免受人類迫害。查爾斯被說動，離開自己的老婆和兒子，跟艾力克以及他的兩個孩子到 Savage Land，企圖建立突變人的社會文明。沒想到飛機墜毀，可也遇見當地島上的人類，其中包括了小時後的 Ka-Zar 和 Shanna。幾個月後，查爾斯發現艾力克不是要在 Savage Land 建立屬於突變人的烏托邦，而是要建立前線基地，於是企圖逃出去，卻被艾力克弄成癱瘓，但最後查爾斯還是成功逃出。查爾斯逃出去的兩個禮拜後，艾力克改稱自己為 Magneto（萬磁王），並開始屠殺 Savage Land 的人類，因為他認為突變人的公開起點是這裡，為此不能有普通人類的存在，只剩下殘存者躲起來等時機反抗。
Superhuman War（超人類競賽）
接著回到美國的尼克，但他選擇不隱姓埋名，決定公開自己，因此成為一名戰爭英雄。之後尼克被編入在神盾組織下，也藉由處理中東問題時與羅根再會。被羅根救回的尼克，聽從 Thaddeus "Thunderbolt" Ross（羅斯將軍），這位神盾指揮官的命令，開始執行超級士兵發展計畫。因為羅斯將軍認為往後的世界，一定會出現更多超人類種族，那麼國與國之間的軍備競賽，將會是超人類士兵成為主流，所以美國要保住世界第一大國的位置和地位，勢必就要搶得先機，自己率先進行創造超人類士兵的行動。
在羅根剛逃出 Weapon X 實驗室的不久後，尼克也被奉命率領一個小隊去調查，但在裡面卻發現到突變人是人造超能力者的事實。尼克決定不能讓這件事公開，因為這會衝擊整個社會的價值觀，勢必將會造成一個無止盡的大混亂。於是下令屠殺實驗室所有突變人和研究人員。接著尼克看到一個名叫 T'Challa 的黑人少年，實驗代號叫做黑豹，但尼克想起自己也是個超級士兵計畫下的實驗品，於是起了憐憫心將他帶走。
尼克後來把 Franklin Storm（法蘭克林‧史東，隱形女和火炬人的父親）、Richard Parker（李察德‧帕克，蜘蛛人的父親）、Bruce Banner（布魯斯‧班納，往後的浩克），以及天才少年 Hank Pym（漢克‧皮姆，往後的蟻人）等幾位優秀科學家聚在一起，執行第二期超級士兵計畫。接著，尼克提供自己身體內的超級士兵血清，給這一群科學家們進行反向研究，並要求他們從各種領域來發展新的超級士兵。
法蘭克林後來被直接指派到 Baxter Building（巴克斯特大廈，正統世界是驚奇四超人的基地）。而李察德跟好友 Edward Brock（艾德華‧布洛克，兒子是小艾德華‧布洛克），合作一個名為 Venom Project（猛毒項目）的計劃，企圖創造一個寄生體（正統世界是外星生命），不只可以當作士兵無堅不摧的盾牌和武器，也可以替世人治療任何疾病和傷害。而漢克與布魯斯，則打算直接從超級士兵血清上做改良，但由於尼克禁止人體實驗，所以布魯斯親自施打在自己身上，沒想到變成浩克，意外殺死李察德夫妻，只留下還是嬰兒的彼德。
Age of Heroes（英雄年代）
二十一世紀初，突變人大量出現在社會中，查爾斯為了因應突變人在社會上的問題，成立Ｘ戰警。但民眾對突變人感到相當不安，於是專門獵殺突變人的 Sentinels（哨兵機器人）被開發出來。至於非突變人的超人類，也以蜘蛛人和驚奇四超人為首，開始大量出現。有次，萬磁王率領突變人兄弟會，直接進攻華盛頓白宮並生擒總統，但被Ｘ戰警成功阻止，使得總統開始制定與突變人和平相處的政策。
不久，政府的反突變人派系，為了能躲避政策消滅突變人，企圖掌握管理超人類問題的神盾，於是偷偷用炸彈殺死許多神盾高層，包含當時的領導者羅斯將軍（後來透露他有活下來）。不過尼克和Ｘ戰警揭發這個陰謀，並逮捕政府的反突變人派系官僚，這也使得尼克變成新一任的神盾指揮官。接著，風流倜儻的億萬富翁，同時也是超級英雄鋼鐵人的東尼，他發現在冰山長眠的美國上尉，隨後並將這位二戰傳奇英雄喚醒。
為了預防往後類似於萬磁王對華盛頓的攻擊再度發生，尼克招集了以美國上尉為首的各路超人類，組成一個專門緊急應對超人類危機的小隊－The Ultimates（終極戰隊）。終極戰隊的成員－布魯斯‧班納博士，是以終極戰隊的首席科學家加入團隊，專門幫成員製造裝備等。但因為他對於隊友間的相處趕到不快，加上貝蒂跟他冷戰分開，於是憤怒之下變成浩克，害死八百多人。洛基也逃出監禁，是因為他之前假裝成 Baron Zemo 時，有把一些 Norn Stones 留給一個納粹部下，而那位部下則用這些聖石把洛基放出來。
雖然索爾被當作自以為真是雷神的瘋狂實驗者，畢竟當時他當下正恢復自己在 Asgard 的記憶，所以一看到被軍方找來的心理學醫生 Donald Blake，馬上就認出他是轉生的 Blader，兩人講到如何讓 Asgard 復原，卻也同時發現洛基逃出來。這時尼克剛好來找索爾入夥終極戰隊，索爾說除非總統捐錢給國外否則就不加入，結果浩克的暴動事件發生了，於是總統只好捐錢讓索爾加入終極戰隊。
終極戰隊的第一個公開任務就是阻止浩克，而尼克則對大眾隱瞞布魯斯就是浩克的事實，讓媒體報導起來像是終極戰隊阻止狂暴的浩克，成功宣傳了終極戰隊。他們接下來的任務，是在亞利桑納州對上 Chitauri 軍隊，並成功打敗了對方。但沒想到是個調虎離山之計，Chitauri 軍隊早已混入神盾位於紐約的本部 Triskelion。無數神盾士兵喪生，但終極戰隊歸來支援，尼克也釋放出浩克，終於消滅了 Chitauri 軍隊。
有鑑於成功消除 Chitauri 這一個外星威脅，美國政府開始投注大量的資金發展超人類士兵，甚至成為當下唯一一個被允許處理國際間超人類危機問題的國家，這也表示美國可以派自己的超人類軍隊到世界各國。但隨後世界其他國家抗議這項行為，於是聯合國制定要以超人類做為武器的規範，是比照於核子武器。可是美國的一些商業組織，如 Roxxon 公司和 Oscorp 企業，為了自己軍武上的利益，還是偷偷私下進行超人類實驗，所以在終極世界觀的設定裡，大多數的蜘蛛人超能力反派，都是由這兩公司的超人類士兵實驗所創作出來的。也有些在正統世界非超能力的反派，也透過泛濫的基因改造，變成超人類。
而因為超人類氾濫的問題，聯合國又決定讓美國的終極戰隊和其歐盟的分部ＥＤＩ，成為這方面的世界警察，理由是美國比較多處理超人類問題的經驗，甚至還擴展他們進出任何同盟國的權力，而且更自由。但有些聯合國的會員國，尤其是不太喜歡美國的國家，覺得自己國土是被很嚴重的冒犯，於是私下派人跟一些對美國抱有敵意的非聯合國會員國合作，秘密開始進行報復計劃。
Heroes' Collide（英雄們之間的衝突）
既然終極世界觀已經有個架構了，再來就是讓英雄間彼此互動，所以推出一些 Crossover 故事。首先發行的是終極戰隊和Ｘ戰警的 Ultimate War（終極戰爭）。在終極Ｘ戰警的連載中，Ｘ教授發表了一個假聲明說萬磁王已經在白宮襲擊事件後死去，但其實Ｘ教授只是洗腦萬磁王，讓他變成一個普通人，然後兩人再變成朋友，因為查爾斯希望能透過交流讓萬磁王變成好人。不過獸人在網路上認識一個女子，他們談了一場網路戀愛，結果獸人講出萬磁王被洗腦的事情。但沒想到跟獸人在網路上交流的其實是突變人兄弟會，因為他們想要透過網路看不見人的優勢，來套Ｘ戰警的話，於是他們設下陷阱給獸人，接著就幫助萬磁王恢復記憶。
萬磁王再現使得政府大怒，要神盾指揮官尼克來解釋，同時間金鋼狼、凱蒂和獨眼龍則去 Savage Island 出任務，冰人也因為戰鬥時所受的傷也被父母強迫離開Ｘ戰警。接著尼克帶來終極戰隊來到Ｘ學校，卻發現房內空無一人，於是尼克下了Ｘ戰警跟兄弟會合作的結論，於是改成作戰行動。在終極戰隊正準備著觀看Ｘ戰警資料時，美國上尉認出金鋼狼也是他二戰的戰友之一，金鋼狼也跟凱蒂準備回去，卻沒有見到獨眼龍，金鋼狼聲稱獨眼龍光榮的在 Savage Island 犧牲了，但其實後續的終極Ｘ戰警連載有透露，金鋼狼故意讓獨眼龍死掉，只因為要跟琴在一起。接著Ｘ教授用了停戰協議，要金鋼狼帶眾人去萬磁王基地，萬磁王也知道Ｘ教授這計畫，讓地點改成Ｘ戰警新基地，導致終極戰隊跟Ｘ戰警全面開打。結果Ｘ戰警幾乎慘敗，Ｘ教授留下來拖住，最後就被逮捕。事後，萬磁王用他的能力避開監獄的系統，跟Ｘ教授嗆聲。
Ultimate Six 則是敘述有五個蜘蛛人反派綠惡魔、沙人、電鍍人、八爪博士和獵人 Karven 逃出神盾監獄，甚至還用梅嬸和瑪莉珍的性命，威脅蜘蛛人加入他們攻擊白宮的行動，同時也想毀壞蜘蛛人的名聲，於是終極世界的 Sinister Six 就這樣成立。他們六人進攻白宮時，神盾部隊和終極戰隊都趕來，這時終極戰隊的人才知道傳說中的蜘蛛人只是個十五歲的年輕人，中間神盾還請哈利跟變成綠惡魔的父親喊話但沒效，因此終極戰隊只好制服這五個惡棍。最後，美國上尉跟尼克說到基因改造，將會是往後的戰爭趨勢。
至於蜘蛛人則是在自己的故事中，因為互換身體而認識了金鋼狼，火炬人也當過彼得班上的插班生（但不知道彼得的秘密），彼得也跟凱蒂開始約會。同時也透過 Ultimate Team-Up 連載，蜘蛛人也認識許多英雄，像鋼鐵人、刀鋒戰士、制裁者.......等。也跟黑貓、月亮騎士、夜魔俠和功夫大師 Shang-Chi 組成終極世界觀版的 Marvel Knights（驚奇騎士團）來合力對抗金賓，也在複製人傳奇也認識其他驚奇四超人成員（只有驚奇騎士團和複製人傳奇這兩個故事，不是發生在這段的時間點，只是呼應蜘蛛人如何與其他英雄認識而已）。
Ultimate Adventures（終極冒險）
這故事是敘述一位名叫 Jack Danner（傑克‧丹尼爾）的富家子弟，小時兄弟死在園藝事故中，父母死在父親的酒駕裡，使得變成孤兒的傑克被收留在一個天主教的孤兒院裡。後來姑姑收養了傑克，傑克在此期間學習各種武術和學術，成人後跟管家的兒子一起去當兵，退伍後念大學，接著就決定打擊家鄉芝加哥的犯罪活動。於是他將貓頭鷹和老鷹融合，作為他的超級英雄武裝和服裝主題，開始稱自己為 Hawk-Owl。
接著傑克意識到他需要個助手，於是在孤兒院選上一位名為 Hank Kipple（漢克‧卡普里）的小男孩，然後再慢慢訓練。結果漢克第一天上學時，就發現傑克的超級英雄秘密，所以只好先讓漢克當助手，然後藉著實戰讓他吸收經驗。這時終極戰隊出現在這兩人面前，他們說要徵招傑克進入這團體，漢克很興奮看到崇拜的英雄美國上尉出現在眼前，可傑克因此有點不爽，加上自己認為他的戰鬥只屬於芝加哥，而且終極世界觀的美國上尉口氣相當討厭，所以傑克一人跟終極戰隊打了起來。最後，索爾用他的力量結束這場戰鬥，而美國上尉說要強制逮捕傑克，這使得漢克對美國上尉的崇拜破滅，接著兩人用計逃出。
後來漢克高中的校長開始在校內瘋狂屠殺，於是傑克以及漢克再度穿上戰袍成功阻止，這讓芝加哥的人開始認同這一對英雄。經過這件事情後，漢克決定將自己英雄綽號取為 Woody，於是兩人第一次共同合作執行的正式任務，從對抗戲院打劫開始。這故事角色不用我說，一看就知道是致敬蝙蝠俠和羅賓，而瘋狂的校長和其助理就是致敬小丑和雙面人（男方），以及小丑女哈莉‧奎因（女方）。
Ultimate Galactus Trilogy（終極版銀河王三部曲）
三部曲分別為 Ultimate Nightmare、Ultimate Secret 和 Ultimate Extinction。另外要注意的事情是，在終極世界觀中，銀河王不是宇宙神，而是一群專門摧毀星球的巨大機械人種族 Gah Lak Tus（仔細看，就知道發音跟銀河王的原文 Galactus 類似），他們的使者就是模仿銀色衝浪手的模樣，用宗教名義鼓勵一些盲從者自殺，之後再循序漸進用各種方式殺死該星球居民，最後再吸取星球的能量並毀滅。
距離當初墜落到地球已經有一世紀的現在，幻視開始慢慢自我修復，並在地球各媒體散發銀河王即將到地球的訊息。尼克跟軍人科學家 Sam Wilson（山姆‧威爾森，英雄代號 Falcon），還有黑寡婦和美國上尉等人組成一個搜索小隊，另一方面Ｘ教授也收到這訊號，於是也派出金鋼狼、琴和巨鋼人去調查訊號所在地。美國上尉的小隊進去該基地時，發現那裏有一些冷戰時期被遺棄的蘇聯版超級士兵，經過一番戰鬥後，又與Ｘ戰警小隊對抗上，可隨即發現了正在進行修復中的幻視，她警告銀河王將會在短期內前來毀滅地球。
美軍基地內這時正在試射一艘使用新引擎的載人用穿梭機，一個機械人突然出現，打算要破壞穿梭機，這時有名叫做 Philip Lawson 的科學家，著裝一個外星裝甲摧毀了該機械人，但隨後神盾卻逮捕他。尼克及他的左右手 Carol Denvers 上尉（在正統世界是超級女英雄 Ms. Marvel，可在這只是個普通軍人）一起調查 Philip，他承認自己是外星種族 Kree 的軍官，原名是 Mahr Vehl 也就是 Captain Marvel（神奇上尉）。他本來被派到地球阻止地球人開發火箭穿梭機的，因為 Kree 族的信仰就是要奉行銀河王的任務，所以不能讓地球有任何逃脫的方法，要他們等死接受其制裁。不過 Mahr Vehl 愛上了地球，所以反過來背叛並幫忙。
尼克結束神奇上尉的審問後，馬上找來驚奇四超人來和終極戰隊聯手，並隨後將兩隊英雄整合分成兩組，一個跟神盾部隊留守穿梭機，一個則派去攻入了 Kree 派到地球的太空船，來獲取有關銀河王的資料。山姆也在這時修理好了幻視，得知銀河王這幾個世紀以來的毀滅歷史，而幻視就是其中一個星球的種族，在他們被毀滅前所建造出來，好送到其他星球去警告的使者，可是通通都失敗。而神盾也找來Ｘ教授，製作一個可以比他在Ｘ學院使用的機器，還要能更擴好幾倍心靈能力的裝置，讓他來跟銀河王溝通。驚奇先生則另外想到一個反擊方法，就是建造一個可通往多重世界的巨大傳送門，然後投放一枚超級炸彈，透過傳送門丟進一個新生的宇宙，好加速宇宙大爆炸 Big bang 的形成，並將大爆炸釋放的能量，經傳送門變為炮台射向銀河王。
在地球只剩下一個星期的期間，一個私家偵探 Misty Knight 因調查一件案件，看見了一個水銀樣貌的人，和一個光頭女人 Heather（此世界版本的 Moondragon），這女人屬於一個崇拜銀河王的宗教組織，水銀人是派來的使者（在隨後 Ultimate Fantastic Four 連載裡，有揭露出這使者是銀河王模仿某星球王子，用其形象所創造出來，該王子就是銀色衝浪手）。這個水銀人發現 Misty 跟蹤他們而發動攻擊，接受到攻擊警報的美國上尉跟 Falcon 制服水銀人，同時也透過 Misty 得知光頭女所在地，並隨後跟神盾小隊拿下她。此時Ｘ教授也透過機器強化心靈能力跟銀河王種族溝通，但他們視他為低下種族，認為有交流是個汙染，將其反擊回去，使得Ｘ教授遭到反饋的心靈能量攻擊而受傷。但銀河王種族仍不爽，於是又派出一個水銀人飛往神盾基地進行破壞，所幸在鋼鐵人和神奇上尉聯手出擊，辛苦消滅了這個水銀人。
那位光頭女說到自己家族（透過複製擴大）已經侍奉銀河王許久，所以只要時機到了，他們整個家族就會幫助銀河王摧毀地球。果然才剛講完，數以萬計的光頭男和光頭女部隊，手持重武器襲擊神盾基地。終極戰隊和Ｘ戰警，率領神盾部隊進行反擊。接著Ｘ教授透過琴的幫助，讓地球人民也跟Ｘ教授一起用心靈傳送，使得銀河王種族稍微減緩行進，最後再由驚奇先生使用他們的方式，將百分之二十的的銀河王種族給毀滅。第一次受到如此重創，感到害怕的銀河王種族，於是離開地球。事後，尼克說到已經將地球對抗銀河王種族的方式，透過幻視轉交給其他外星世界，同時尼克也表示這是讓其他世界知道，地球不是他Ｘ的那麼好惹的宣言。
Liberators Invasion（解放者入侵）
這些想要私底下報復美國的國家為法國、伊朗、俄羅斯、中國、朝鮮和敘利亞等六國，當然上段也說過，一些仇視美國的國家也偷偷贊助這項恐怖攻擊計畫。這個多國聯盟的超人類團隊叫做 Liberators（解放者），意指將從美國的蠻橫無理中解放出來，重新獲得自由。而這群超人類小組率領的軍隊也正慢慢集結，準備在適當時機侵略美國，他們首要的目標就是癱瘓美國一切的軍事和實驗設施，並綁架美國主要的超人類，讓美國不再保持超人類士兵科技發展的優勢，順便藉此重創美國軍事和經濟。
此外，解放者還跟洛基結盟，而洛基則企圖讓終極戰隊內鬨。首先再提一次，索爾在終極世界觀早期裡，沒有人相信他是個神，只是認為某位可以操控閃電，拿著鎚子的超能力者，並用北歐神話的雷神名字當作其英雄稱呼而已。而且此世界觀索爾戰甲和早期槌子，都是比利時為了自己的超級士兵計劃所創造之科技產物，為此當索爾常常講神話的東西時，大家都認定他在幻想。也因為有這樣的克板印象，每當索爾跟他那些一般人看不見的同胞交談時，其他人都會以為索爾是在跟空氣講話，更認定他就是一個神經病。
洛基挑撥離間的第一步，就是透露出浩克是布魯斯的事實，讓社會大眾撻伐終極戰隊，而美國上尉則認定之前不滿終極戰隊，而離開隊伍的索爾透露出這秘密。但索爾說自己跟同胞談過，這是洛基的陰謀，不過美國上尉認為又是索爾犯精神失常而胡言亂語。接著布魯斯被公審，鋼鐵人把他綁在一艘船艦上，打算讓布魯斯被炸彈炸死，沒想到最後一刻，布魯斯變成浩克逃了出來（中間過程請看下段介紹）。
第二步是故意讓索爾在歐洲大鬧，使得終極戰隊跟ＥＤＩ聯手制伏他的當下，自己再偽裝成一個名叫 Gunner 的科學家來出面解釋。他對眾人的說詞是索爾身上的裝備都是由他發明，而索爾是他的親生兄弟，真實名字叫做 Thorlief，可是 Thorlief 卻偷走這一套裝備，然後藉此自稱是奧丁之子索爾。眾人藉由以前的克板印象，相信這位洛基所偽裝的科學家所說，因此即便索爾再怎麼解釋，仍就被關了起來。
接著，透露出終極戰隊的黑寡婦是協助解放者的間諜，不是因為她是俄羅斯人，也不是她贊成解放者的思想，而是恨美國將她的祖國變成一個流氓和妓女充斥的國家。黑寡婦殺死鷹眼的老婆和孩子們，並挾持鷹眼，而洛基則假造攝影機影像，讓畫面呈現出來的是美國上尉所為，使得美國上尉被陷害給關起來。
然後黑寡婦還殺死未婚夫東尼的管家賈維斯，並也綁架東尼，打算掌控史塔克集團的一切資產。而同樣也是終極戰隊成員的螞蟻人漢克‧皮姆，因為超級英雄和科學事業都遭遇低潮，加上分居的妻子胡蜂女也在跟美國上尉交往。在這種雙從打擊下的怨天尤人心態，也促使漢克成為另一個背叛的隊員，將自己原本替神盾開發出來的機械人士兵部隊 Ultron（奧創），提供給解放者當作軍隊使用。先提醒一下黑寡婦和蟻人早已背叛，根據故事暗示，解放者組成的時候就有跟兩人連絡，但黑寡婦明目張膽的殺人行為，是當解放者軍團攻擊的當下，同時間做出來的，因為她認為時機已到，不需要再隱瞞。
所以解放者除了有自己的士兵部隊外，加上還有機械人援軍，以及兩個終極戰隊成員的裡應外合，於是開始向美國進軍。首先，解放者的士兵屠殺了神盾的超能力者部隊，並綁架了蜘蛛人、驚奇四超人、Ｘ戰警和大部分的終極戰隊成員。但鷹眼逃走，放出 Quicksilver（速銀俠）和 Scarlet Witch（猩紅女巫），而沒在第一波攻擊被抓拿的胡蜂女也救了美國上尉，至於東尼也掙脫黑寡婦的挾持，成功穿上新裝甲，浩克也出現幫忙對抗解放者，漢克見情形不對，指揮奧創軍團改攻擊解放者的士兵，辯稱自己是間諜而非真心背叛。解放者被打敗，但洛基在這時卻招換出一些惡魔和半獸人軍團，猩紅巫婆也用魔法放出索爾，但索爾不再拿比利時超級士兵計畫所做的科技槌，而是拿著真正的雷神之槌，因為這次奧汀回應其呼救，並讓他恢復神力。接著索爾就招換自己神兵神將的同胞一起作戰，這時眾人才知道自己身邊的這位索爾，真得是北歐神話中的〝索爾〞。
這事件過後漢克被捕，鷹眼殺死黑寡婦替家人報仇，美國上尉認為終極戰隊是被當作政府利用，好發展國際權力的棋子，才會引發這次的入侵事件，於是決定脫離政府變成獨立的超級英雄團隊。而一些有參與解放者計畫的國家，尤其是中國和俄羅斯等聯合國會員國，當然將責任撇的一乾二淨，並解釋裡面有自身國家的人民會去參與，是他們個人行為，甚至還派出團隊援助美國進行災後重建，以及全力配合調查。
以下為解放者成員名單（沒有按照英文字母排序）：
The Colonel－來自伊朗，可以說是中東版的美國上尉，本名叫做 Abdul al-Rahman，是個體弱多病的人。而在他十七歲那年，親眼目睹到美國上尉率領部隊侵入自己國家，於是憤而接受實驗，變成中東的超級士兵。跟終極戰隊的戰鬥裡，他的光劍被美國上尉奪走，接著美國上尉殺死他，最後屍體就被帶到神盾。
Abomination－來自中國，可以說是中國版的浩克，本名叫做 Chang Lam，是個博士。Abomination 他的外表跟浩克不同，他有著尖耳朵、尾巴和禿頭等特徵，甚至還保留理性，照理說應該比浩克更強。但在與終極戰隊的戰鬥裡，他忽略浩克會因為憤怒而越強這點，反被浩克打死。浩克反而諷刺他自以為是的和平概念，因為有跟他一樣強壯又能保持理性，根本就是比浩克還要大的威脅，後來其屍體就被浩克啃食。
Crimson Dynamo－來自中國，可以說是中國版的鋼鐵人，本名叫做 Alex Su。Alex 的 Crimson Dynamo 是採用類似鋼鐵人技術做成的裝甲，所以裝甲內有許多內建武器，甚至還可以操控五十個魁儡機器人，但 Alex 身體是跟裝甲融合的，所以無法脫離。隨後他因為對於美國的恨而背叛命令，去操控五十個自己的魁儡機器人去殺害民眾，卻被來阻止的鋼鐵人，用蒸發的方式將其殺死。
Perun－來自俄羅斯，可以說是俄羅斯的雷神索爾，本名不詳。他身上裝備跟索爾的比利時超級士兵計畫的裝備類似，是因為俄羅斯有獲得相關的技術資料，而 Perun 的名字其實是取自於蘇拉夫神 Perun。最後由於其他成員死亡，主動向美國投降，後來加入黑色行動小隊復仇者（詳見下面介紹的吸血鬼戰爭）。
Hurricane－來自北韓，可以說是韓國版的速銀俠，本名不詳。是一個透過基因改造，獲得超級速度的女子，聲稱自己比速銀俠還快，但隨後速銀俠展現自己實力，用極快的速度將她分屍。
Swarm－來自敘利亞，可以說是敘利亞的胡蜂女和螞蟻人，本名叫做 Petra Laskov。她是個突變人女子，擁有一次可以控制數以百萬，且不同種類的昆蟲。本身是美國喬治亞州的人，後來決定幫助解放者對抗美國，原以為被胡蜂女殺死，結果在後來的故事中透露沒死，且正在受神盾治療（詳見下面的終極通牒之後）。
The Schizoid Man－來自法國，可以說是法國的 Multiple Man，本名不詳。法國將 Multiple Man 的幹細胞偷出來，打在一個不願透露姓名的男性上，使得他可以創造出許多自己的分身，成為解放者的士兵來源。後來負責看守被囚禁的美國上尉，結果反被美國上尉和胡蜂女打敗。
Ultimate Wolverine vs. Hulk & X4（終極版金鋼狼對抗浩克和Ｘ４）
這故事發生在終極Ｘ戰警六十九到七十一回之間，以及終極戰隊二第十一回之前，敘述因為洛基公開布魯斯就是浩克的秘密後，他就被綁在戰艦上，等著炸彈來執行自己的死刑，但布魯斯最後變成浩克逃掉了。原本以為浩克死掉的眾人，結果被尼克發現布魯斯還活著，而金鋼狼則因為自身的嗅覺能力加上殺手技巧，所以被找來處理浩克。接著，金鋼狼來到上次報告中浩客出沒的地點－中國西藏，他發現一個女人都沒有，後來追蹤到浩克時，才發現這些女人都被抓來當作浩克的後宮，而浩克也自立為王。
金鋼狼在與浩克的戰鬥中被撕碎成兩半，這時卻有一個女浩克降落了，但跟正統世界是布魯斯表妹不同，終極世界的女浩克是布魯斯情人貝蒂。結果神盾丟一顆核彈下來，浩克去阻止，並說了一些話給貝蒂，而貝蒂則說我愛妳之後，金鋼狼就陷入一層黑暗中。接著，尼克跟金鋼狼的頭說話，也說是神盾投核彈，卻沒發現男女浩克的蹤跡，於是他們把當時在場的金鋼狼其頭部砍下來，這樣就不用怕金鋼狼反抗。金鋼狼腦海裡知道當下浩克說的話，就是要貝蒂幾天後，去摩洛哥的卡薩布蘭卡市會合，但金鋼狼跟他內心的野獸精神－熊貓打過一架後，熊貓說千萬不要跟尼克講，所以隱瞞這件事情，導致金鋼狼頭部中一槍，又昏迷了過去。
接著，金鋼狼發現自己雙手被限制住且關在神盾的監獄裡，而剛好也遇到正要逃獄的萬磁王手下 Forge，於是兩人合作逃出去。然後金鋼狼要 Forge 製作一個 "情侶版" ，且可以封鎖對方能力的項圈，這項圈是只要你使用超能力，就會被殺死。於是金鋼狼先是制服了貝蒂的行動，接著在往卡薩布蘭卡的班機中，也給布魯斯戴上這項圈。布魯斯為了賭金鋼狼是好人，所以故意跳機，追上來的金鋼狼，只好把布魯斯項圈給切破，讓他變成浩克。這時尼克也出現，說到他是故意讓羅根和 Forge 成功逃獄，藉此得知浩克所在地，然後尼克對浩克威脅說，貝蒂在神盾這裡，所以當他需要浩克幫做事時就要過來，而他也說過金鋼狼從此在他的黑名單上，不過金鋼狼說，我是個突變人，老早就在人類的黑名單上。隨後尼克走了，故事在金鋼狼和浩克互相吐槽下結束，並隨後連接到終極戰隊二，解放者入侵的故事中。
此故事是重新講述正統世界金鋼狼與浩克的第一次見面，也就是浩克自己連載的 Incredible Hulk 第一百八十到一百八十二這三回，同時這三回也是金鋼狼在漫畫歷史，以及在驚奇世界觀首次登場的漫畫。有趣的事情是當這 Ultimate Wolverine vs. Hulk 這故事在還沒推出時，是用正統世界金鋼狼的夢境敘述來做為預告，也就是他夢到終極世界觀的自己在跟浩克對決，金鋼狼一開始以為是夢到過去，但心裡納悶有點不太一樣，最後自己下個結論是可能這個對決已經過太久，導致夢境跟現實有點不同。
有一天，Ｘ教授突然發現有收到疑似外星人的求教訊號，於是派一些Ｘ戰警前往。結果沒想到這是個調虎離山之計，Mad Thinker 藉此偷走Ｘ教授的心靈放大機器，並偽造成是驚奇四超人所為。這導致Ｘ戰警和驚奇四超人打了起來，但隨後兩隊知道是 Mad Thinker 所為合力打敗他。這個合作故事 Ultimate X4，也是致敬正統故事的Ｘ戰警和驚奇四超人合作短篇連載Ｘ４，當然劇情完全不一樣。
Ultimate Power（終極力量）
Squadron Supreme（至高中隊）是驚奇致敬正義聯盟設定所創作的團隊，所在世界是 Earth-712。後來他們有一個重新朔造的版本，連載故事叫做 Supreme Power，所在世界是 Earth-31916。而 Earth-712 原始版本的至高中隊則有跟正統世界的復仇者交流過，甚至也常到正統世界做客。由於這段兩個至高中隊我都會提到，所以接下來 Earth-712 的至高中隊我會稱為舊至高中隊，Earth-31916 的我會稱為新至高中隊。
驚奇先生李德想要治療石頭人班，所以打算派探測器，去 N-Zone（反物質區）以及平行世界收集相關資料，於是跟神盾報備需要的相關設備和資源，但尼克考慮到安全性不准。因此李德不管命令，就將五個探測器派往不同空間做調查，沒想到過幾天後，驚奇四超人基地－巴克斯特大廈屋頂突然爆炸，出現了新至高中隊。這時彼得跟他女友 Kitty（凱蒂，暗影貓）正在巡邏，發現巴克斯特大廈冒煙的情形，也看到驚奇四超人正在跟新至高中隊在作戰，於是趕去幫忙，而凱蒂則叫了Ｘ戰警，隨後尼克也帶來終極戰隊來支援。新至高中隊則說，在他們的世界裡出現一群怪物，結果發現是李德的探測器所導致，於是要帶他過去處理並受審。
李德認為是他的錯，於是自願跟新至高中隊去 Earth-31916，不過尼克整合超級英雄團隊，也找來末日博士，並跟神盾部隊組成聯軍，然後藉著索爾開啟的通道，跑到 Earth-31916 去拯救李德。這時兩隊人馬打了起來，蜘蛛人發現尼克好像跟末日博士有隱瞞事情，而尼克則跟一個未顯示出來的盟友提到要回收偵測器，然後就回到終極世界。但沒想到神盾的天空戰艦被重創，那位未顯示的盟友也透露出，末日博士倒戈，還打敗了新至高中隊和終極戰隊，企圖征服 Earth-31916。尼克這時才透露出，他知道李德會違背命令，所以找來末日博士偷改造了探測器，而探測器會在傳達資料給李德前，先告知神盾。而這未顯示的盟友，則被揭穿是 Earth-31916 的 Emil Burbank 博士（尼克和末日知道他，只是讀者一直看到的是黑影人，致敬雷克斯‧路德的角色），因為他一直想殺死 Hyperion（亥柏龍，致敬超人的角色），所以透過李德的傳送器放出怪物。就在這時，舊至高中隊也從 Earth-712 來到 Earth-31916，聲稱自己世界也遭受到破壞，來這裡了解原因。
從兩方戰鬥現在變成三方混戰，而末日博士擊敗鋼鐵人後，卻被石頭人撕碎，才發現此末日博士並非本人而是機器人替身，中間則發生 Earth-712 的 Nighthawk（夜鷹，致敬蝙蝠俠的角色），誤認終極世界的美國上尉是正統世界版本。接著，尼克放出他偷偷昏迷帶來的浩克，打算一口氣結束這場混戰，但沒想到浩克狂暴化，最後就被再度發揮神力的石頭人給撞昏。兩個版本中隊的 Arcanna Jones（致敬女魔法師莎坦納的角色），透過猩紅女巫幫忙，將舊至高中隊送回去 Earth-712，終極戰隊則將尼克留在 Earth-31916 待審，因為他也是惹出事情的罪魁禍首之一。至於新至高中隊的 Power Princess（力量公主，致敬神力女超人的角色），則跟終極戰隊來到終極世界，幫他們追捕另一個罪魁禍首－末日博士。但尼克則暗示萬磁王有陰謀，所以把他留在這邊是一個天大的錯，不過眾人認為這是他想回去的藉口，而神盾則由 Carol Denvers 接管。
布魯斯打算請東尼製造一些微型機器人，好進到體內阻止自己變成浩克，可是卻來一個名為The Leader 的大頭反派將兩人抓走。原來 Leader 的本名為 Peter Wisdom（彼得‧衛斯德，在正統世界是英國秘密機關 M16 的成員，各位可以看看他的短篇，或者英國上尉的漫畫，這角色是蠻有趣的反英雄），原本是一個 M16 機關的幹員，由於接受英國一個名為 Enhancile 計劃的實驗，所以反增加自己增強心靈和精神能力。但也導致他的頭變得太巨大，而且實驗結果的副作用也導致下半身癱瘓，為此彼得被開除。
為了能治療他的殘疾，以及將身體尺寸提升到可以符合自己的大頭，於是他綁架東尼和布魯斯，還瓦解鋼鐵人的裝甲，以及讓浩克的憤怒消變回布魯斯，然後企圖將他們的血液抽出來，（終極世界觀的東尼體內有許多奈米機器人）挪到自己身體使用。最後東尼用計，讓布魯斯再度變回浩克，打死 The Leader，不過在他死前已先用心靈能力，調派 F-22 轟炸機來進行轟炸，打算同歸於盡。最後，浩克走了出來，不過也因為這次臨時的變身，布魯斯體內已經產生排斥奈米機器人的抗體，所以他變身浩克逃走，而東尼則跟他說抱歉。
Ultimatum（終極通牒）
在解放者入侵事件時的前幾個月，尼克替終極戰隊帶來了一個新成員－黑豹（在此世界觀設定為 Weapon X 計畫下的突變人，可伸出亞德曼金屬的豹爪），但黑豹離開國家很久，很想念自己家園，所以美國上尉偽裝成他的樣子，讓黑豹能回去處理事情，另外還有一個自稱擁有北歐女武神瓦爾基莉神力的年輕女孩，也加入了終極戰隊，並跟索爾同居。終極力量事件過後，市面上出現東尼跟黑寡婦限制級的影片，然後猛毒突然衝進東尼的大廈進行攻擊，但終極戰隊成功消滅猛毒。接著黃蜂女珍妮特發現蟻人漢克服藥過多昏倒，猩紅女巫被暗殺而死，鷹眼則去找蜘蛛人用〝很客氣的方式〞問他有關猛毒的事情。
這時終極戰隊又遭到另一次攻擊，這次來襲的是萬磁王的突變人兄弟會，他們打算將猩紅女巫的屍體帶走，而萬磁王透過雷射投影跟兒子速銀俠派特羅交談，然後要他帶回姊妹猩紅女巫旺達的屍體回來。終極戰隊與兄弟會的戰鬥結束後，發現派特羅跟兄弟會離開了，這時金鋼狼也來到東尼的大廈。金鋼狼跟終極戰隊一起行動，打算到 Savage Island 找萬磁王，企圖搶回旺達的屍體，好有線索找出殺人者。於是終極戰隊分成兩隊，一隊跟金鋼狼去找萬磁王，一隊則留在史塔克大廈找尋線索。而這時鋼鐵人將射死旺達的子彈帶回來，可是卻露出他是機器人的真面目攻擊珍妮特，結果美國上尉用盾牌打破機器鋼鐵人的頭，但接受治療恢復的漢克馬上也把那位美國上尉擊破，原來這美國上尉也是機器人假扮的。
漢克說到這些機器人就是奧創，自從上次解放者事件後，他們就從戰鬥機器人變成管家機器人，可是其中一台卻愛上猩紅女巫，而那台奧創發現到速銀俠和猩紅巫婆這對姐弟（兄妹）有不倫戀，認定旺達不可能會愛上自己的奧創，用一顆設定有旺達ＤＮＡ的子彈殺死她。接著偽裝成漢克的奧創自稱為 Yellowjacket（黃蜂俠），也講出剛剛襲擊終極聯盟的猛毒事件，以及東尼和黑寡婦的性愛影片，都是他們所作的，目的就是要先毀壞大眾對於終極戰隊的形象和信任。而旺達的死則是打算讓萬磁王跟人類開戰，等雙方兩敗俱傷後，機器人再坐收漁翁之利，同時終極戰隊則與 Savage Island 殘存的人類一起跟兄弟會戰鬥。
接著，終極戰隊那一方面臨苦戰，而機器人版的終極戰隊則趕去 Savage Island 進行攻擊，於是漢克和珍妮特放出早就被綁的東尼後，三人也一起趕去隊友的所在地。最後三方開始了大混戰，這時也揭露出機器人為了對抗萬磁王，是用特別製成自己的身體，不漢克隨後巨大化，把偽裝成自己的奧創的頭給扯了下來，而這台奧創就是母體，一摧毀其他奧創就失去動力。此時鷹眼則拿一把十字弓射向萬磁王，但速銀俠替自己父親檔下這一箭，使得憤怒的萬磁王將島上的大地飄浮起來，形成一個空中堡壘，並把受重傷的兒子帶走，不過索爾也奮力一擊將槌子丟出，卻被萬磁王用磁力接收。最後萬磁王跟皮特羅說些父親多愛自己孩子的話，接著就說到要人類付出終極代價。最後的最後，則出現了末日博士，意指他策畫機器人執行這些計畫，尤其暗殺旺達就是要讓萬磁王向人類宣戰，這樣子他才能因為阻止萬磁王，而被全世界當作救世主來景仰。
一群自稱是 Watchers（觀察者）種族的機器石像出現，神盾派出驚奇四超人跟他們溝通，而觀察者透過隱形女蘇發言。他們說到世界將會發生巨變，所以會選擇一個地球人當作他們的代表，接著就講到終極世界觀的一些過去歷史。比方說尼克也是超級士兵，找了一些科學家進行第二期超級士兵計畫，突變人是人為產生的，而非自然天生。至於被選中的使者，則是此世界的 Rick Jones（里克‧瓊斯），也是彼得的鄰居。
萬磁王用磁力改變地軸，讓紐約市遭受海嘯襲擊，許多英雄和角色都死亡，尤其萬磁王還親手扭斷好友Ｘ教授的脖子。這時突變人兄弟會也趁亂，藉機用 Multiple Man 無限分身能力產生出來的複製人，發動自殺炸彈客攻擊，企圖癱瘓美國各個超人類機關和英雄團隊，許多英雄也因此跟著戰死，最後金鋼狼找到複製人本體，發現他原來只是個單純的小男孩，只是被 Lorelei 的控制才會大量用自己能力。所以原本想說服他，告訴他所處的現在一切都是個幻覺，Lorelei 用能力偽裝成他的母親，甚至讓他以為現在才一九九四年。沒想到這小男孩無法收回自己分身，金鋼狼只好忍痛殺死他，暫時解決這場複製人危機，讓所有人有緩衝休息的機會。這時，陷入重傷且昏迷狀態的美國上尉，靈魂則跑到了北歐神的地獄，並遇見為了愛人復活而戰的索爾，結果是海拉女王耍詐，只打算讓三人中的兩人復活，於是索爾留在地獄，讓美國上尉和瓦爾基莉甦醒。
美國上尉聚集殘存的英雄，也與末日博士和力量公主兩人，一同回到 Earth-31916，將尼克帶回來主持大局。之後眾人就去攻打萬磁王的空中堡壘，但萬磁王控制獨眼龍的雷射眼鏡和鋼鐵人的裝甲，讓他們兩人聯手攻擊將金鋼狼轟到剩骨頭，但金鋼狼仍用最後一口氣，將爪子刺進萬磁王體內，可萬磁王也使用他的能量將金鋼狼轟成渣。接著瓦爾基莉又砍斷萬磁王拿著索爾槌子的手，不過萬磁王隨後擊退她來到自己的王座間。
這時尼克出現了，透過琴的心靈能力，讓萬磁王知道變種人不是天生的基因份子，也是人類改造基因而得來的超級士兵，這讓萬磁王崩潰並理解自己錯了，就將地軸磁極改了回來，但獨眼龍不能原諒萬磁王所做的事情，於是用最大輸出的雷射殺死他。事件結束後，因為萬磁王惹起的事件，讓民眾越來越討厭突變人，而政府也決定讓突變人接受管制，當獨眼龍正在進行相關演說時，突然頭部遭狙擊中彈身亡。原來開槍的是速銀俠，且這一切也是他的計畫，這樣子父親死了，Ｘ戰警也解散，其他英雄團隊又受到重創，沒人能阻撓他了。接著石頭人透過李德，知道這一切是末日博士所導致，於是來到其所在地，用盡全力捏爆他的頭。
以下是在終極通牒、相關支線和後續故事得知的角色死亡名單（按英文字母排序）：
Angel（天使人）－闖到萬磁王城堡時，反被劍齒虎殺死，且部分身體也被劍齒虎吃掉（終極通牒第四回）。
Beast（獸人）－被洪水淹死（終極通牒第一回）。
Blob－由於他活生生將胡蜂女咬死，並啃食其屍體，所以被憤怒的巨大化漢克咬掉頭（終極通牒第三回）。
Cannonball－被複製人自殺攻擊而炸死（終極通牒第三回）。
Captain Britain（英國上尉）－被複製人自殺攻擊而炸死（終極Ｘ戰警第一百回）。
Cyclops（獨眼龍）－替政府發表突變人政策時，被速銀俠狙擊爆頭而死。（終極通牒第五回）。
Daredevil（夜魔俠）－被蜘蛛人發現，推測是被淹死（終極蜘蛛人第一百三十一回）。
Dazzler－被洪水淹死（終極通牒第一回）。
Detonator－因協助萬磁王所以在 Savage Island 被折磨後殺死（終極通牒第三回）。
Dr. Doom（末日博士）－被石頭人捏爆頭部而死（終極通牒第五回）。
Dr. Strange（奇異博士）－被藉著大海嘯逃出封印的惡魔 Dormammu 殺害（終極通牒第四回）。
Emma Frost（愛瑪‧弗斯特）－被複製人自殺攻擊而炸死（終極通牒第三回）。
Forge－因協助萬磁王所以在 Savage Island 被折磨後殺死（終極通牒第三回）。
Franklin Storm（法蘭克林‧史東）博士－被洪水淹死（終極驚奇四超人第五十八回）。
Hard-Drive－因協助萬磁王所以在 Savage Island 被折磨後殺死（終極通牒第三回）。
Hank Pym（漢克‧皮姆）－為了掩護眾人，將一堆複製人弄上身而犧牲自己（終極通牒第三回）。
Juggernaut－被穿上哨兵機器人裝甲的人其毒針擊中，之後給小淘氣能力而死（終極Ｘ戰警第九十九回）。
Longshot－因協助萬磁王所以在 Savage Island 被折磨後殺死（終極通牒第三回）。
Lorelei－企圖控制 Ka-Zar 和金鋼狼，結果反被金鋼狼殺死（終極Ｘ戰警第一百回）。
Multiple Man－被金鋼狼殺死（終極Ｘ戰警第一百回）。
Magneto（萬磁王）－被獨眼龍用雷射炸爆頭（終極通牒第五回）。
Nightcrawler（暗影獸）－被洪水淹死（終極通牒第一回）。
Polaris（北極星）－被複製人自殺攻擊而炸死（終極通牒第三回）。
Professor X（Ｘ教授）－被萬磁王折斷脖子（終極通牒第二回）。
Psylocke（靈蝶）－漫畫沒提到死亡原因，由 Marvel 宣布在死亡名單內。
Sunspot－被複製人自殺攻擊而炸死（終極通牒第三回）。
Syndicate－被穿上哨兵裝甲的反突變人份子殺死（終極Ｘ戰警第九十九回）。
Toad（蟾蜍人）－漫畫沒提到死亡原因，由 Marvel 宣布在死亡名單內。
Wasp（胡蜂女）－被 Blob 給咬死，屍體大部分也被他吃掉（終極通牒第二回）。
Wolverine（金鋼狼）－被萬磁王殺死（終極通牒第五回）
＊Thor （索爾）－由於愛人瓦爾基莉被大洪水淹死，所以跑到地獄跟海拉談條件，可也遇見美國上尉。於是兩人一起通過海拉考驗，但海拉說到只能復活兩人，於是索爾決定將自己靈魂留在這，讓美國上尉和瓦爾基莉復活（終極通牒第二回），但索爾之後發展請見下面的新終極戰隊段落介紹。
Post-Ultimatum（終極通牒之後）
目睹大海嘯發生時，不惜犧牲性命拯救眾人的蜘蛛人，號角日報老闆 J.Jonah Jameson（Ｊ約翰詹姆森），開始認同他（跟正統世界完全不同），於是在自己報紙大力發表支持蜘蛛人的言論，讓其免受跟突變人和其他超能力者一樣的指責。瑪莉珍也在終極通牒事件後，主動提出跟彼得分手，彼得則跟因 Carnage（屠殺）事件，就住在他們家的關（終極世界原本的關已經死了，這個是屠殺複製出來的複製人）開始戀愛。
由於驚奇四超人也在終極通牒後解散，火炬人強尼也來寄住在彼得家。Ｘ戰警的冰人巴比，也因為終極通牒事件後，對於突變人輿論的壓力，終於被受不了的母親趕出來，於是打算住在暗影貓凱蒂家。可凱蒂母親不准，所以凱蒂則去找彼得收容，於是彼得家現在有三個超能力者，另外彼得三任女友也開始互相比較，惹出不少搞笑劇情。一個新的超級惡棍 Mysterio（迷幻人）出現，並把紐約黑道之王 Kingpin（金賓）殺死，掌管了紐約黑道勢力。另外也出現另一個穿著紅色大衣的超級英雄，從迷幻人手中救出蜘蛛人好幾次，但是隨後迷幻人推測出蜘蛛人的真實身分，於是用他的分身機器人來到彼得的校園攻擊他，結果神祕的紅衣英雄擊破該機器人，並揭露出她就是凱蒂（但彼得不知道），因為要躲避政府追捕突變人才改變身份。然後被觀察者選出來的使者－里克，開始對如何成為超級英雄感到興趣，於是試著使用自己的力量，然後叫自己為 Nova。
東尼發現有人在販賣他的科技和裝甲技術，使得他得動身去處理，結果發現這是他小時假死的祖父，想要企圖奪取史塔克集團的計畫，最後就在自衛下，東尼殺死自己爺爺。接著火炬人因為跟女蜘蛛人（終極世界的女蜘蛛人，是彼得女性版的複製人）合作對抗一對母女檔強盜後開始約會，甚至兩人還接吻起來，這讓彼得得知後感到噁心，因為好像是他在跟強尼接吻。這時出現一個新兄妹檔反派 Chameleon（變色龍），偽裝彼得搞亂他的生活，甚至也偷取他的蜘蛛人設備和服裝，還綁架彼得和詹姆森，讓他們倆關在一起，並企圖毀壞蜘蛛人的名聲，打算用蜘蛛裝去搶銀行。詹姆森透過聊天得知彼德就是蜘蛛人，打算讓他回來工作，甚至還願意出資學費讓他讀大學。這時偽裝成蜘蛛人的變色龍正在搶劫，梅嬸透過電視派出冰人和火炬人擊敗這位反派，也跟著他來到倉庫救出被綁架的兩人，之後神盾就逮捕這對犯罪兄妹搭檔。
終極通牒事件後，海嘯造成的破壞也影響經濟，為此東尼無法再支出終極戰隊的費用，於是終極戰隊又轉回成神盾的超能力小隊，因此經費就由神盾負責。某一天晚上，一群自稱 Defenders 的團體突然襲擊終極戰隊，鋼鐵人和鷹眼用看似沒默契的合作方式，成功拖延到讓美國上尉、瓦爾基莉和力量公主趕來支援。戰鬥期間，瓦爾基莉將索爾之槌丟過去，沒想到這是 Defenders 的目的，他們用魔法能力將槌子帶走撤退。這時在冥界的索爾，問海拉怎麼能離開而回到人間，海拉則說她想要一個索爾的兒子。接著東尼非常生氣的詢問 Carol 有關這些 Defenders 的事情，Carol 則說別擔心，裡面成員有一個是神盾幹員當他們內應，但越吵越兇於是 Carol 叫東尼跟他私下談，實際上他們是吵到床上，所以吵架只是不讓其他人知道兩人在一起的偽裝。至於美國上尉知道瓦爾基莉跟這些 Defenders 有認識，所以詢問一些事情。這時來紐約觀光的 Ka-Zar 和 Shanna，由黑豹當導遊帶領他們觀光，三人加兩隻兩虎到中央公園時，卻遇見洛基和他的大軍。
畫面轉到美國上尉詢問瓦爾基莉，但因為怕黑寡婦是間諜的事情再現，所以將瓦爾基莉趕出隊伍，這時力量公主又對美國上尉調情，但美國上尉仍不甩她。這時 Enchantress 出現，並對力量公主說到這些人對她都不尊重而把她洗腦。這時東尼跟 Carol 上床的樣子被鷹眼看到，使得 Carol 氣呼呼跑出來，同樣也因為以不受尊重為理由被洗腦。接著 Enchantress 又出現在被趕出來的芭芭拉面前，她給芭芭拉看海拉跟索爾做愛的畫面，讓芭芭拉感到被背叛後再洗腦。這時新終極戰隊的男性成員都出去，跟洛基的半獸人和惡魔軍團戰鬥，結果被洗腦的三位女性給打敗，尤其瓦爾基莉還用劍砍斷了上尉的盾牌。
中間透露出，原來瓦爾基莉本名是 Barbara Norriss（芭芭拉‧諾拉斯），後來加入 Defenders 這一群想要效法終極戰隊的年輕人團隊。原本漢克也被邀請加入，眾人認為他可以提供真正的超能力給團隊，沒想到漢克卻還想在螢光幕前活躍，所以出爾反爾導致實驗失敗。失望的芭芭拉這時被洛基找上，並賦予她力量，之後芭芭拉則以女武神瓦爾基莉做為自己的英雄名字，加入終極戰隊並跟索爾談戀愛。畫面轉回現在，美國上尉等三人被囚禁，這時神盾指揮官 Carol 就偷偷跟鷹眼說到她沒有被控制，所以私下把美國上尉盾牌的碎片給鷹眼，接著鷹眼鬆綁後就很〝客氣地〞揍 Carol 一拳，因為要演戲。然後黑豹、Ka-Zar 和 Shanna 等三人也丟出煙幕彈來救援，於是眾人先退回基地，並讓鋼鐵人接受治療。在北歐的地獄裡，索爾仍問何時才能回到地球，但是海拉說規定是要有一個死者進來，另一個才能復活。索爾覺得被耍想要殺死她，結果海拉說她已經懷了索爾孩子並大肚子，索爾很驚訝畢竟昨天才做那檔事，怎麼可能那麼快，海拉解釋地獄時間的流逝是隨她而異。
接著新終極戰隊再度向洛基大軍進攻，鷹眼射傷了 Enchantress，解除了瓦爾基莉和力量公主的洗腦，而瓦爾基莉憤怒的衝向洛基，結果反被刺穿而死。由於一命換一命的規定，使得索爾歸來，索爾看見自己愛人的死亡極為憤怒，開始不分敵我亂攻擊。東尼這時拿出浩克裝甲，終極世界觀的浩克裝甲有怕浩克越生氣越強，所以多了可以讓索爾充電，好藉此加強裝甲能量的裝置，為此東尼認為這套裝甲可以用來對抗索爾，不過索爾改用雙手扯開裝甲，但也使得東尼跟索爾溝通成功。這時洛基想要偷襲索爾，結果反被殺掉，而殺他的人就是芭芭拉，她這次透過海拉已經變成真正的瓦爾基莉，接著力量公主回到自己世界，黑豹也離開終極戰隊。
突然有個ＡＩＭ的殺手，他說自己叫做紅骷髏，經過查證他是美國上尉跟其二戰女友所生的無名兒子，原本是美國政府確定當美國上尉死亡後，接著訓練他成為第二代超級士兵，結果反而讓他變得比父親還強大。一九六三年，這位傳奇士兵的兒子十七歲了，他殺害基地所有士兵和人員，並用菜刀刮掉臉上所有的肉，開始自稱為紅骷髏，就逃出基地。紅骷髏所做的第一件事情就是暗殺甘迺迪總統，然後在各種戰爭裡，負責訓練對抗美國的恐怖份子。在終極通牒事件後紅骷髏加入了ＡＩＭ，並帶部隊偷走了李德的宇宙立方體其設計圖。至於美國上尉知道他有兒子後，整個就是不爽政府的隱瞞甚至反抗逃走，於是神盾領導者 Carol 將尼克招回，要他組織一個黑色行動祕密部隊－Avengers（復仇者），來對抗紅骷髏和逮捕美國上尉。
復仇者成員有原本是屬於終極戰隊的鷹眼，還有鄙視東尼的大哥－Gregory Stark（格雷葛里‧史塔克），是名擔任復仇者任技術支援的科學家；東尼的好友－吉姆‧羅德斯上校，穿載著格雷格里發明的最新型戰爭機器裝甲；黑寡婦，是尼克的前妻 Monica Chang（莫妮卡‧張），Carol 派來監視尼克的；蜘蛛人，另一個有蜘蛛人能力的超能力者，穿著一樣的服裝和配備。格雷格里聲稱這位蜘蛛人是來自未來，是用Ｘ教授和蜘蛛人ＤＮＡ合成的複製人，所以有兩者能力；Nerd Hulk（書呆子浩克），是格雷格里用布魯斯細胞做出來的複製人，同時擁有布魯斯的智慧和浩克的力量，可是卻沒有原本浩克憤怒下的爆發力；Red Wasp（紅色胡蜂女），本名為 Petra Laskov ，由於她的丈夫是替紅骷髏敵人工作的科學家，所以紅骷髏找上門來，以她兒子的性命逼她殺死自己丈夫後，就將她兒子丟出窗外摔死，並讓部下強姦她。之後她以 Warm 的代號，加入襲擊美國的解放者，尼克就是知道她與紅骷髏的過去，才找她入隊。
復仇者發現紅骷髏已經完成宇宙立方體，並殺死他所有部下，且也打敗整個復仇者團隊，但之前被抓拿卻逃出神盾基地的美國上尉，駕駛一台能穿越空間的飛機趕來現場，用其穿越能力令飛機頭插入紅骷髏體內擊敗他。在醫院的紅骷髏則說到自己是想用宇宙立方體改變歷史，創造一個他能在有父母陪同的正常家庭下，所長大的正常世界。最後，紅色胡蜂女裝做醫生，混入紅骷髏的病房殺死他。而尼克也跟格雷葛里說到，他老早就知道莫妮卡是派來監視他的，也是他故意讓紅骷髏奪取宇宙立方體的設計圖，好讓他能夠回到神盾掌權。
在終極通牒事件後，突變人就被政府整個監管，政府還下令可以當場殺掉或交給有關單位，為此突變人再度面臨迫害。而一個叫做 Jimmy Hudson（吉米‧哈迪森）的十六歲年輕人，之前玩賽車受重傷，接著傷口就馬上痊癒了。隔天，凱蒂出現在他面前講出他現在的父母並非親生的，他真正的父親就是金鋼狼。原來吉米現在的養父，是跟金鋼狼為從軍時期的戰友，也是金鋼狼把他的養父母送做堆，所以當金鋼狼有孩子時，他認為自己不適合當父親，所以才託他戰友照顧。接著凱蒂也把金鋼狼在終極通牒事件時，跟其他英雄組隊去攻打萬磁王前交給她的盒子轉送給吉米，原來裡面有雷射投影機器，影像中的金鋼狼說到希望吉米能尊重他的養父母，因為他們把他養大，此外也希望他能放眼於未來，言下之意就是要讓他選擇自己往後的人生。
至於琴，她把頭髮染黑外，另外還用自己的心靈感應，洗腦巴爾的摩一個城鎮其周遭人，現在她的表面身分是一個跟男友住在這城鎮三年的美麗女子。不過有天 Mystique（魔形女）裝成 Rouge（小淘氣）出現，原來是因為被琴洗腦的表面男友，只是單純把女友照片放上臉書，結果導致魔形女帶著劍齒虎過來。琴的表面男友來阻止劍齒虎結果反被殺，琴難過得把所有人記憶給消退，之後回到自己公寓，卻遇見吉米。
之後他們兩人又幫助一個羽毛翅膀的突變人－Derek Morgan（德瑞克‧摩根），他一直用自己能力擔任城市的義警，不過卻會要歹徒把搶來的錢給他，因為他要繳住在警察哥哥 Joe Morgan（喬‧摩根）家的房租。但德瑞克的哥哥認為他都沒有工作，哪來的錢可以繳房租所以產生懷疑，不過德瑞克礙於突變人法案，不敢說出其真相，導致大嫂雖然認為德瑞克是好人，但也不知道怎麼幫忙。之後德瑞克選擇跟哥哥說真相，但由於喬是個警察，所以選擇法律，還槍傷了德瑞克，所幸琴和吉米出現救了他，之後琴就對喬洗腦，讓他認為自己弟弟有個非常非常好的工作，所以才離開他們，接著德瑞克也加入吉米和琴的 Ultimate X 小組。
再來他們要找的突變人，叫做 Lin Allen（莉茲‧艾倫，正統世界是著名的女英雄 Firestar），在這世界裡曾跟火炬人交往過，是個全身能轉變成火的突變人，以及莉茲的弟弟 Teddy（泰迪），兩人的父親就是萬磁王著名手下 Blob。原本泰迪也是個明星學生，就是擅長運動且家裡有錢的那種男學生，只不過認識一個痞子朋友把他帶壞，使得泰迪現在變得很癡肥，而莉茲也覺得有這弟弟很丟臉。有次泰迪以前的校隊朋友嘲笑他和那個痞子，但痞子氣炸了，拿出一把手槍，還把來制止的老師開槍打死，泰迪為了阻止也被這痞子開一槍，結果卻被他整個肥肉給擋掉，這時才接露出泰迪也跟姊姊一樣是突變人，而莉茲也為了保護泰迪，發揮出突變人能力。可是莉茲的朋友卻因為突變人法案加上終極通牒事件，已經被媒體洗腦到認為突變人就等於恐怖分子，結果紛紛逃掉，而那痞子還裝英雄，說啥我用這把槍拖延他們，你們趕快出去。這時 Ultimate X 出現了，而速銀俠也率領著兄弟會跟著露臉，說跟琴一樣，他們要把殘存的突變人聚集起來，可是琴認為他們跟兄弟會不一樣，所以要這對姐弟選邊站，結果莉茲選擇琴，泰迪則因為姐姐的瞧不起，加上父親的關係選擇速銀俠。
某天晚上，吉米出去買酒，卻被劍齒虎襲擊成重傷，因為他想親手殺掉金鋼狼，可金鋼狼死了，所以想用他兒子來代替，結果在千鈞一髮之際，劍齒虎被速銀俠帶走。隨後 Ultimate X 小組把吉米帶回所居住的汽車旅館療傷，眾人說下手為強，於是琴認為既然要跟速銀俠宣戰，他們需要一個強大武力，也就是浩克。在終極通牒事件後，布魯斯就隱姓埋名，擔任義工給無家可歸的人發送食物，而琴則透過心靈感應跟他對話，布魯斯說到突變人一向不是都只靠自己，但琴則說以起源來看，突變人的定義很複雜（詳見這篇文章的相關段落），也許浩克也算是突變人，琴也答應可以用心靈能力幫助布魯斯抑制浩克，讓浩克再度變成英雄。這時正在酒館的劍齒虎，突然被人拍肩說 "嘿~你霸佔到我的專屬座位了。" 劍齒虎則得意笑說 "哈~兄弟，你找錯人碴了"，正作勢轉身打算揮舞爪子殺下去時，才發現此人是浩克，結果反被揍得半死。這時兩隊突變人的人馬都出現了，速銀俠解釋現在突變人很少，所以不該傷害對方，而劍齒虎是違背他的命令私自行動，為此他希望琴能識大體讓彼此井水不犯河水，於是琴就讓他們離開了。
接著回到汽車旅館，琴說到她和吉米之所以會有資訊，來找尋人馬組成這個小隊，是透過一個等下要進來房間的人其幫忙，結果那人就是神盾前指揮官尼克。尼克說，他不是以神盾關係人的身分幫忙，而是他也很不爽突變人法案，所以才自願幫忙琴。琴也說到，這個小組不再是被動幫忙，即便被歧視，他們會像Ｘ戰警一樣，盡全力保護和平，如果終極戰隊需要協助，他們也會去協助，甚至他們也不是完全聽從尼克的命令行事，因為他們有自己的準則，可這也代表如果被抓，不會有靠山能幫忙，只能靠自己。
驚奇四超人在終極通牒後，隱形女蘇為了阻止海嘯，使用過多的力量導致身體狀況出現問題，救了她的石頭人則發現蘇體內有微型機器人，看似李德怕有危險時能夠追蹤每人的信號。可是蘇認為沒溝通就放這東西，感到非常生氣，加上父親則因海嘯死亡，在傷心欲絕的情況下跟李德分手。強尼則在巴黎度假幾個月後，就入住在彼得家。石頭人班則回去空軍服役，李德也離開巴克斯特大廈，不想影響還在那工作的前女友。
結果李德家突然爆炸，眾人以為包含李德在內所有人都死亡，這時又有一群外星人攻擊神盾基地和巴克斯特大廈，結果班在這次攻擊中，石頭皮膚完全脫落，變成一個全身發紫光，但外表是他普通人的形態，後來得知只有發揮力量時，才會全身紫光。結果被里克出現制止怪獸化的神奇上尉，隨後也跟隱形女揭露出那些外星軍隊的首領，就是之前被認為死掉的李德。中間發生女蜘蛛人認為這些事情是 Roxxon 集團所為，為此臥底進去反被發現，而被八爪博士抓走（終極世界觀的複製人傳奇故事，就是八爪博士搞得），結果被蜘蛛人救出來的事件。隨後尼克聚集終極戰隊和神盾部隊，跟其他英雄來到李德所在的世界，合力對抗外星軍隊，並啟動一個機器，摧毀李德和旗下軍隊所在的世界，而李德的臉也被火炬人燒傷。戰鬥結束後，眾人認為殺死李德，但其實李德沒死，至於班則之前有跟蘇示愛，可不了了之，所以蘇這次主動跟班求婚。
終極世界版的李德變壞看似很突然，其實是有鋪成的，李德從小就被欺負，又被自己父親瞧不起（其實可能李德太天才，他自卑所導致，像自從李德獲得超能力回去住時，他爸只敢出一張嘴罵，不敢像以前一樣打他），所以自小就有點不服這個社會。所幸班這個朋友一直挺他，還認識了女朋友蘇，讓他的憤恨之心稍微平復。不過當終極力量事件時，他被誣陷是罪人，讓李德的憤恨之心又回來了。而終極通牒跟蘇的分手，可能就是被壓壞的最後一根稻草，所以自此李德才想毀滅他所討厭的這個世界，然後再重建自己想要的世界。加上他比正統世界的里德年輕太多，態度和想法上也沒那麼成熟，所以無法忍受自己被汙辱。
Ghost Rider & Vampire War（惡靈騎士和吸血鬼戰爭）
故事開始前先講一下制裁者，在終極世界觀裡，法蘭克是警察並非軍人，也是因為家人被殺害，才憤而變成以暴制暴的制裁者，最近一次出現是殺掉一個貪污女警而被逮入獄。後來制裁者出獄，開始針對一個俄羅斯黑幫進行強烈的猛攻，結果當他殺進頭目房間時，卻被偽裝成黑幫老大的美國上尉逮捕。於是法蘭克被送到尼克面前，因為美國上尉的象徵是不能進行黑色行動，所以他們需要一個類似，但卻能執行任何骯髒事情的人，然後尼克要法蘭克穿上新服裝（有點類似正統世界觀的內戰後，制裁者穿的美國上尉服裝）加入復仇者。
接著他們再找一個新成員，就是第一代浩克 Tyrone Cash，本名叫做 Leonard Williams。他原本是劍橋大學的教授，布魯斯是他的學生，因為身材非常瘦小所以有股自卑感，於是開始進行增強自己身體大小的藥劑調配和實驗。結果令他變成一個類似浩克的大塊頭殺死許多人，因此化名為 Tyrone Cash，逃到非洲成為犯罪頭目。尼克派出戰爭機器去找他，赫然發現 Tyrone Cash 已經化身並殺死當地所有毒梟，也不接受戰爭機器的邀請而打起來，最後尼克跟他談條件，終於使他入夥。Tyrone Cash 其造型是致敬正統世界觀的盧克‧凱吉，而他調配的血清，不會讓皮膚變成綠色，甚至也不會失去理性。
這個重新編成的復仇者，他們第一個任務就是阻止最近專門殺美國富豪的惡靈騎士，而且還是白宮親自下令要尼克率領他的小隊去保護各個目標，可見事情不單純。果然惡靈騎士又出現了，也擊敗復仇者，殺死他的富豪目標，於是尼克請同樣是復仇者成員的蜘蛛人，用其心靈能力調查惡靈騎士其真面目。那位蜘蛛人說到惡靈騎士本名為強尼‧布萊茲，有次跟女友旅行時，兩人被一夥飆車族殺死。強尼為了復仇和讓女友重生，於是跟撒旦訂了契約，所以才變成惡靈騎士。而這些飆車族其實也是有跟撒旦訂契約，他們被要求殺死強尼，就可以獲得榮華富貴，為此惡靈騎士殺的那些富豪，都是當年殺死強尼和女友的飆車族。至於飆車族的首領，則變成美國副總統 Robert Blackthorne，也因為這樣復仇者才會被指派去保護那些富豪。
雖然復仇者同情強尼的遭遇，但還是礙於命令來保護副總統，不過 Robert Blackthorne 仍然害怕和緊張，於是又跟撒旦簽了另一個條約，讓他變成跟惡靈騎士一樣的 Vengeance（正統世界也是同一人，只是沒變成副總統而已）。這時惡靈騎士闖了進來，並帶著 Vengeance 到教堂內，使得兩人變成普通人，不過強尼卻居於下風且快要被殺時，制裁者一槍斃了副總統。因為制裁者才不會管對象是誰，只要是壞人就會毫不留情殺掉，所以他也讓強尼離開。不過殺死的對象畢竟是副總統，不可能不判刑，為此制裁者要求鷹眼也讓他離開這裡，並說到自己從沒傷害過無辜的人。結果鷹眼則揍他一拳，讓其牙齒掉了出來，制裁者這才發現自己牙齒裡有安裝一個追蹤器，這讓制裁者有了二十分鐘的逃亡時間。
吸血鬼獵人刀鋒戰士又開始到處追殺吸血鬼，這次他遇到一群吸血鬼來主動要求停戰，但刀鋒戰士堅持自己原則不肯。這群吸血鬼的頭目則反駁說，有一個叫做 Anthony（安東尼）的吸血鬼，其力量不斷茁壯，甚至還統合所有吸血鬼家族，成為吸血鬼族的新領導者。但刀鋒戰士並沒因此感到震驚，反倒是不為所動殺死在場全部的吸血鬼，不過有個穿著鋼鐵人最舊裝甲的人正在監視著他。這時劇情則提到訓練夜魔俠武功的師傅 Stick，發現另一個因意外進而導致眼睛失明，且也有超感官能力的少年 Ray Connor，所以透過他母親的同意將他訓練成第二代夜魔俠，並給他類似於正統世界夜魔俠剛出道的黃紅色衣服。同時間，復仇者的書呆子浩克，想要公開自己所以要求加入終極戰隊，但美國上尉不准，於是書呆子浩克獨自離開基地，卻反被那位穿著鋼鐵人最舊裝甲的人咬傷，原來這位神秘人士就是吸血鬼最新首領安東尼。隨後，變成吸血鬼的書呆子浩克帶領一團吸血鬼，讓第二代夜魔俠和其師傅都加入了吸血鬼軍團。
隨後，刀鋒戰士和一個天主教神父，將一個被抓到的吸血鬼丟入裝滿水的浴缸裡，那位神父說只要我滴下一滴聖水進去，滿浴缸的水也會變成聖水殺死你。由於被脅迫，這個吸血鬼則講出安東尼的一切計劃，那就是讓超級英雄也變成吸血鬼，這樣有利於往後他們跟人類的全面開戰。聽完這些的刀鋒戰士，仍將聖水倒進浴缸裡，殺死這位吸血鬼。同時間，由於書呆子浩克一直沒有報備，而終極戰隊大多數成員也不在美國，於是尼克和美國上尉率領神盾部隊和復仇者，到書呆子浩克信號所在的地下水道裡。結果這一切是吸血鬼的埋伏陷阱，變成吸血鬼的第二代夜魔俠突然冒出來咬傷美國上尉，安東尼也用催眠術弄昏了復仇者全體成員。正當吸血鬼大軍準備擴充自己的成員時，全副武裝的神盾部隊趕來進行強大的砲火攻擊，使得安東尼只好率領吸血鬼大軍先行撤退。受傷的美國上尉則帶回神盾基地接受治療，但尾隨他們的刀鋒戰士，則企圖在美國上尉變成吸血鬼前先殺死他。結果沒想到太遲了，美國上尉已經吸血鬼化，並咬傷刀鋒戰士而逃走。所幸刀鋒戰士是一個半人半吸血鬼，所以不怕被咬傷，但隨後也被黑寡婦抓拿，而帶去審問相關事情。
尼克也找來史塔克兩兄弟，然後一起審問刀鋒戰士有關安東尼的事情，接著就透露出原來安東尼曾是最偉大的吸血鬼獵人，他也是訓練刀鋒戰士和 Stick 成吸血鬼獵人的師傅，不過在一次任務中，安東尼不小心被咬而成吸血鬼。往後 Stick 則自己訓練出夜魔俠（也就是說在終極世界觀中，夜魔俠真正被訓練出來的目的，其實是對抗吸血鬼），而刀鋒戰士也正式出道，在各自領域上殺死許多吸血鬼。所以基於以前的師徒情，安東尼才希望刀鋒能跟他停戰，也希望透過吸血鬼化，能讓另一個徒弟和徒孫加入他這一邊。至於安東尼為何要偷走東尼最舊的鋼鐵人裝甲，一來那套裝甲沒有防護措施誰都可以穿，二來也可以用來免於受到陽光的傷害，這時格雷葛里想到一個辦法，那就是既然安東尼穿的是弟弟的舊裝甲，那麼東尼就應該有辦法追蹤才對。
場景轉回吸血鬼大軍，他們正在一個當地餐廳，殺死裡面所有人來進食，而書呆子浩克則不爽他們的撤退，於是跟安東尼挑戰領導權，結果書呆子浩克的蠻力輕易將安東尼給殺死，這讓他成為新的吸血鬼領導者，還將自己的血分給剛吸血鬼化的美國上尉，而 Stick 則代替安東尼穿上裝甲。接著尼克找來曾是解放者的 Pernu，因為他無法回到俄羅斯，怕國家為了跟他切割而殺死他，所以接受尼克的特赦來幫助神盾。加上他有類似於索爾的能力，所以想藉由他來傳送部隊到裝甲訊號源的所在地。
此時東尼已經找到訊號源，結果是在神盾基地內，原來吸血鬼大軍早就闖進來，這突如其來的襲擊令眾人措手不及。原本美國上尉要去咬 Pernu，但不知為何卻停了下來，使得 Pernu 重擊美國上尉，可書呆子浩克隨後也扭斷了 Pernu 的脖子，讓神盾部隊無法有能力可以傳送，好逃出這個屠殺戰場。眼看就要全軍覆沒，這時奇蹟發生了，美國上尉藉由體內的超級士兵血清，成功將吸血鬼病毒排除，然後用 Pernu 的槌子將整個神盾基地傳送到陽光非常耀眼的伊朗。於是吸血鬼大軍整個就化為粉末，只有書呆子浩克沒死，但身體在自燃，所以整個身體是相當脆弱的，於是美國上尉用 Pernu 的武器，將書呆子浩克斬首。戰爭結束後，刀鋒戰士則偷偷離開現場，而眾人在清理神盾基地時，發現鋼鐵人倒在一旁...............
接著請接續九月的終極世界觀介紹（下），將從蜘蛛人之死事件開始。
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